25/08/2015
Ventes et cessions
- Avis de projet d'apport partiel d'actif AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF A.V.I. LOCATION SARL au capital de 202 545 euros ayant son siège social 420 rue de la Ferme de Larrouquère - 40 000 MONT DE MARSAN, immatriculée au RCS de Mont de Marsan n° 533 051 462, ADOUR VEHICULES INDUSTRIELS SARL au capital de 1 000 euros, dont le siège social est 680 rue de la Ferme de Larrouquère - 40 000 MONT DE MARSAN, immatriculée au RCS de Mont de Marsan n° 812 676 393, Société Bénéficiaire Ont convenu ce qui suit A.V.I.LOCATION et « ADOUR VEHICULES INDUSTRIELS », sus-désignées, ont établi le 25 juillet 2015 à Mont de Marsan un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, A.V.I.LOCATION ferait apport à ADOUR VEHICULES INDUSTRIELS de sa branche complète et autonome d'activité de l'ensemble de ses activités de négoce de véhicules et de pièces détachées, entretien, la maintenance, le dépannage, la carrosserie sur tout véhicule, achat, la vente, de véhicules utilitaires, semi-remorques et plus généralement tout véhicule neuf ou d'occasion et l'achat et la vente d'équipements, produits et pièces en lien avec la carrosserie de tous véhicules. Les comptes de la société A.V.I.LOCATION utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 septembre 2014. S'agissant de la société ADOUR VEHICULES INDUSTRIELS immatriculée depuis le 24 juillet 2015, il n'a encore été arrêté aucun bilan et la société n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date du projet d'apport partiel d'actif. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 septembre 2014. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1 833 851 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 1 620 605 euros, soit un actif net apporté égal à 213 246 euros. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par A.V.I.LOCATION, il sera attribué à A.V.I.LOCATION 2 133 parts sociales nouvelles de 100 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par ADOUR VEHICULES INDUSTRIELS, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La valeur des parts d'ADOUR VEHICULES INDUSTRIELS étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consentipar A.V.I.LOCATION et la valeur nominale des parts créées par ADOUR VEHICULES INDUSTRIELS à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. ADOUR VEHICULES INDUSTRIELS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er octobre 2014. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits d'ADOUR VEHICULES INDUSTRIELS. L'apport consenti par A.V.I.LOCATION et l'augmentation de capital d'ADOUR VEHICULES INDUSTRIELS qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu des rapports du gérant et du commissaire aux apports et à la scission, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société bénéficiaire, au vu des rapports du gérant et du commissaire à la scission et de l'augmentation corrélative du capital social de 213 300 euros. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés porteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de Mont de Marsan étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Conformément aux dispositions légales le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Mont de Marsan au nom de la société A.V.I.LOCATION et de la société ADOUR VEHICULES INDUSTRIELS le 17 août 2015. Pour avis
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